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规范董事会制度,提高企业决策能力是重要一项

时间:2019-08-24
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张银平/文董事会是公司的法定常设机构,也是最重要的公司治理机构之一。它被视为公司的支柱。所有影响公司治理的机制最终都必须通过董事会发挥作用。目前,面对日益激烈的国内外竞争环境,企业必须建立适应这种变化和要求的现代企业管理制度,才能生存和发展。董事会的成立和监管是适应这一要求的重要举措。

董事会的主要职能及作用

董事会是公司的业务执行机构;它是公司的业务决策和领导机构。理想的董事会应该是完全独立和民主的。它应该有一个合理的内部结构和高质量的董事会成员。它可以瞄准公司的长远利益,协调各方的利益,责任和风险,合理分配公司的各种资源,有效激励和监督公司的管理。

具体而言,董事会在公司中的主要作用主要体现在以下几个方面:一是监督公司经理和管理层,确保公司经理的业务行为符合股东的最大利益;第二,公司中不同的利益相关者政治,经济,社会和文化环境促进了互动,权力联盟的形成影响了公司行为;三是使董事能够以广博的知识和正确的判断来解决公司政策中的重大问题;管理层的任命和解雇,资源的选择,以及重大公司决策的最终确定和决策。

此外,董事会的主要职责和所有权包括:(1)负责持有可转让股份的股东的比例投票; (2)变更管理人员的权利; (3)管理人员的决定; (四)按照一定标准及时进行内部绩效考核的权利; (5)在特殊追查目的中,可委托中介机构进行深入审计; (6)在实施重大投资和业务建议之前向董事会报告; (7)相关企业管理决策和监督其他事项。

近年来,董事会制度逐步完善,具有自己的风格和特点。人们总结了几种基本类型的板:橡皮图章类型,乡村俱乐部类型,代表类型,专业类型等。显然,专业董事会是最好的类别。

与此同时,学术界对董事会的分类进行了长期系统的研究,特别是从国家的角度对董事会的类型和模式进行了研究。它大致分为由美国和美国代表的单层板,由德国,奥地利和荷兰代表的双层板,以及由日本和中国代表的混合板代表。

1.基于英国和美国的单层董事会:在单层董事会模式中,董事由股东大会选举产生,并组成董事会,负责选择管理。董事会内设立了各种专门委员会,负责管理层的选拔,聘用和薪酬激励;绩效评估,决策监督等。在这个模型中,监督者不是单独建立的

会议。董事会成员可以担任公司的运营经理,甚至董事会主席也可以担任公司的首席执行官(CEO),这是一个由美国和英国代表的模特。

2,双层董事会,即德国监事会和管理董事会:在双层董事会模式中,股东大会选举监事,组成监事会。监事会选举和监督董事会。监事会处于公司治理结构的上端。在这种董事会模式下,监事会主要承担业务运营结果的质量和判断的质量;预测和预防监督职能;选择,领导,评估,平衡和撤销最高行政机构的职能;组织,业务分布和业务规范的四个基本功能。

管理委员会的主要职能包括:思考和确定公司目标和公司法规,制定公司战略;制定评估标准和规模;建立和维护人力资源;评估和确定企业的整体结构;维护企业重要的对外关系;为危机做好准备。在这种模式中,监事会实际上相当于单层董事会的董事会,董事会相当于单层董事会的管理层。该模型由德国和奥地利在欧洲代表。

与单层板相比,双层板的主要特征或优势如下:首先,监督和管理功能由不同的人明确分开和实施。监事会的作用是确定公司发展的方向,而管理委员会则是实施确定的方向。其次,股东委任的监事在单层董事会中比外部董事更能代表某些股东群体。第三,监事会还可以对公司管理层的活动发表独立意见。

最后,双层董事会的结构有助于反映除股东以外的其他集团的利益,同时不影响管理层履行其业务职责。与单层电路板相比,这是一种架构优势。

当然,双层板也有缺点。例如,监事会通常会议次数较少,缺乏与管理委员会的沟通,公司很难做出高质量的决策。

3.日本和中国的混合董事会:混合董事会不同于单板和董事会。在混合董事会模式中,股东大会同时选举董事和监事,组成董事会和监事会;董事会选举和任命管理层,对股东大会负责;监事会对董事会和管理层进行监督,并对股东大会负责。并且

根据欧洲大陆欧洲双层董事会模式,监事会与管理委员会不同。在混合模式下,董事会和监事会处于同一位置。目前,该型号主要在日本,中国和台湾采用。

独立董事对公司治理的特殊作用

随着公司制度的诞生,公司董事的特殊角色逐渐显现。由于公司面临的内外因素的变化,出现了不同职能的董事。其中,独立外部董事的出现被认为是公司董事制度的一次革命。许多国家已经证明它具有强大的生命力,代表了未来公司治理的发展趋势。

众所周知,董事是公司董事会成员,其中大部分是由公司股东根据公司章程,通过正式提名,股东投票召集的。在某些特殊情况下,董事也可以由法院直接任命。

件:

(1)智力更高,能够根据董事的专业特点为公司提供专业意见和外部信息,并为公司提供智力支持; (2)更多的社会资本,公司可以利用董事的社交网络向社会传播公司信息,并提供公司与外界的接触,从而成为公司的外部联系窗口和桥梁; (3)个人声誉资本较高,公司可以利用某些董事的社会声誉来提升公司的社会知名度和公司的社会地位。此外,公司还要求董事关注两个方面:第一,确保公司接受某些发展战略和经营政策,以提高公司业绩;第二,确保公司履行董事会已经制定的战略,政策,程序和计划,使公司协调。

此外,由于公司作为董事的角色,为了适应外部环境的变化,公司的董事们已经产生了很多变化。共同董事包括:执行董事,非执行董事,外部董事,独立董事,主要董事等。还有一些具有特殊意义的董事,如家族董事,副董事,电力董事,代表董事,劳务董事,共同董事,影子董事等。

虽然许多公司雇用独立董事,但独立董事的选择标准却不尽相同。美国一般有六类:(1)其他上市公司的CEO; (2)退休的CEO或其他上市公司的高管; (3)大学校长或着名学者; (4)原政府官员; (5)成功的小商人; (6)一个或多个独立投资者。

此外,一些学者认为独立外部董事在公司治理方面有很多优势。各国的实践也证明,虽然独立董事制度存在这样的问题,但在提高董事会质量和提高公司治理效率方面发挥了不可替代的作用。如今,发达国家的公司通常实行独立董事制度。每个国家的情况是:82%的法国最大公司拥有82%的非执行董事;非执行董事在美国董事会中的比例为78%,德国和英国为50%,日本为4%。

然而,学者们在研究中也看到,虽然大多数人都认识到独立董事在公司治理中的积极意义,但许多学者一直关注独立董事在具体公司治理中的作用和作用。问题。已形成以下观点:

首先,独立董事可以减轻股东对董事会的信任。独立董事负责解决股东与董事会之间的信任问题。在具体操作中,独立董事是处理执行董事与股东之间矛盾的最合适人选。其次,独立董事客观地判断,管理和监督管理层的经营状况和业务流程。第三,独立董事可以利用其丰富的业务经验和技术与市场知识,帮助企业管理解决运营问题,特别是帮助企业制定重要的业务战略。第四,协调与政府或其他社会机构的关系。一些专家发现,当政府因素对企业产生更大影响时,企业需要游说政府获得支持。政府背景中通常有许多独立董事。第五,如果现任高管也是另一家公司的独立董事,那么经理成为另一家公司的优秀经理也是有益的。

总之,通过以上描述,独立董事的作用得到了许多专家的认可,但独立董事制度并不完善,也存在一些不可逾越的矛盾。首先,由于外部独立董事在自己的职业中有很多东西,他们对公司的业务知之甚少。另外,他们一般没有实际的权力,所以很难发挥外人的作用。其次,即使他们认识到独立外部董事的角色,小董事会也无法容纳更多的外部独立董事。第三,由于认知限制和有限的合理性,很难建立一个完整的,更独立的标准,很难找到最合适的标准候选者。独立董事上任后无法保证独立。第四,由于独立董事通常需要与管理层或内部董事进行沟通和交流,他们可能会在不知情的情况下失去独立性。第五,在实施独立董事制度的初期,尽管由于缺乏组织,独立董事的数量占董事会成员的大多数,但独立董事很难在行政部门和行政部门之间形成协调一致的力量。主要股东。

董事会内部结构及发展

研究人员对董事会的成长和发展进行了研究。以美国公司董事会为例,董事会认为董事会经历了三个发展阶段。第一阶段是内部控制阶段;第二阶段是外部阶段;第三阶段是委员会目前的制度阶段。

目前,在社会分工深化和专业分工的背景下,现代公司治理更倾向于在董事会内设立各种专门委员会,从事属于董事会的某些职能活动。在董事会的授权下。以下特别委员会通常在董事会内设立:

1.战略委员会。建立董事会战略委员会主要是中国公司的惯例,在西方国家的上市公司中很少见。战略委员会可以加强主席本人的能力。

2.薪酬委员会。薪酬委员会的主要任务是审查公司执行管理层的薪酬结构,并为公司的每位执行董事设计一揽子薪酬方案。许多公司设立薪酬委员会主要是为了避免潜在的利益冲突,即执行董事不应负责确定自己的薪酬,而是负责解决管理层的薪酬和退休福利。

3.提名委员会。提名委员会的主要职责是负责在年度股东大会上提名董事候选人并监督新董事的工作。人们还认为,提名委员会的主要责任是为董事提供重新选举计划。

4.审计委员会。审计委员会是英美资源集团董事会不可或缺的委员会,其主要职责是负责与公司的外部审计师一起检查公司的财务状况。审计委员会拥有广泛的权力,也可以寻求独立专家的建议。

5.为特殊问题设立的其他专业委员会。近年来,世界各国,特别是法治相对健全的美国,多次目睹大公司欺诈丑闻,许多国家开始关注企业道德行为问题。有些人认为应该在董事会内设立道德委员会,或者董事会成员应负责检查道德绩效。

此外,由于公司董事会在公司治理结构中的核心地位,董事会的职能直接关系到股东和利益相关者的切身利益,最终与公司的成败有关。发展。因此,检查董事会的组成和公司业绩,以及董事会的规模,对董事会及其成员的定期评估也是公司治理活动不可或缺的一部分。

此外,董事责任的履行主要通过董事会的方式完成。董事会通过会议履行职责。

首先,董事会会议的形式和频率。公司法一般规定董事会会议有两种类型:一种是常规会议:另一种是特别会议。那么,公司董事会应该举行多少次会议?各国的相关法律没有明确规定,而是根据公司的实际情况来决定。大多数大型美国公司每年举行8次会议。中国公司法规定每年至少举行两次董事会会议。一些公司的董事会略低,每次会议持续时间更长,专注于全面讨论。在一些国家/地区,法律要求非执行董事每年至少召开一次单独会议,以讨论和评估主要公司问题,例如最高的运营商绩效。董事会会议的频率通常取决于公司的具体情况,包括其内部和外部事件和情况。

第二,董事会会议议程和决议。通常,公司主席与董事会协商确定议程,包括确定讨论的地点,时间和主要议题。主席负责召集和主持公司的董事会会议,并为董事会会议做出贡献,以实现最大的“产出”。

会议议程是董事出席董事会会议的路线图。通常,每次会议的议程应侧重于董事会某些职责的具体细节。管理层和非执行董事负责确定相关事宜。总会议议程主要涉及三个方面。第一个是关于公司业务进展的报告,例如公司的产品销售,利润,市场份额和现金流,第二个是决策,主要是公司更重要的决策,例如并购,筹款和约会。重要职位的人数;第三部分涉及公司需要披露的业务内容,或者管理层需要董事会指导的问题,等等。

此外,董事必须以集体行动的形式实施其计划,即与董事会采取行动。因此,有必要满足法律规定的法定人数和投票要求。在大多数国家,公司法规定董事会的大多数成员是法定人数,大多数(1/2)出席的决议被视为法律解决方案。与股东大会的“一股一票”不同,董事会会议的票数为“一人一票”。现代公司法规定,如果董事会所有成员以书面形式同意所讨论的事项,他们可以在没有会议的情况下通过决议。

规范董事会建设 提高决策能力和整体功能

早在2003年,国务院国有资产监督管理委员会成立后,就开始研究在国有独资企业设立标准化董事会,并率先开展试点项目。宝钢集团等企业。从那时起,一系列旨在规范建设和执行权力的改革逐渐开始。

例如,中国建材,国药集团,辛集国际集团,中国节能,中国广东核电有限公司等五家中央企业开展了董事会试点工作;在试点工作中,积极推进董事会重大决策合规审查机制的建设,中央企业的规章制度,经济合同,重要决策,实现100%的法律审查;完善董事会评估方法,优化董事会和董事评估制度。

此外,中央企业严格选择董事,履行职责管理,提高董事会的决策能力和整体功能,特别是外部董事结构的来源更加多元化,专业化,消除“董事”的问题。是不明智的“。

近年来,中央企业和地方国有企业继续推动与大多数外部董事一起建设标准化董事会。在目前受监管的96家中央企业中,有94家设立了董事会,其中83家是外国董事。与此同时,90%的当地国资委监管公司都设立了董事会。

不久前,国有资产监督管理委员会的数据显示,在过去三年中,中央企业董事在董事会和特别委员会会议上提出了近7000项重要意见和建议。董事会制衡机制在提升企业风险防控能力和管理水平方面发挥了重要作用。管理水平不断提高。

2019年是国有企业改革的一年。主要任务包括:改革国有资本授权管理体系,加快向管理资本的过渡;推动国有资本投资和运营公司试点;推进混合所有制改革和公平多元化;重点推进董事会建设和管理权属制度的合同化;同时实施多项措施,加强积极激励。

总之,随着全球经济一体化步伐的加快,科学技术与管理的不断进步,市场竞争日益激烈,企业生存与发展的环境发生深刻变化。为了适应这种变化,企业必须规范公司董事会的建设,建立适应这种变化和要求的现代企业管理制度。

(作者系《名家论改革》主编;宏观经济研究所经济观察研究员特别研究员)

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